1 . APPLICATION ET INTERPRÉTATION

Les présentes conditions générales de vente régissent, de manière exclusive, toutes relations contractuelles entre STX-Med SPRL (ci-après dénommée « STX-Med ») et le c lient. Les conditions générales ou particulières du client sont inopposables à STX-Med. La conclusion de tout contrat entre les parties entraîne automatiquement l'acceptation des présentes conditions générales par le client. Seules les conditions particulières indiquées dans le contrat ou convenues par écrit entre parties peuvent y déroger.

Suivant le contexte et sauf stipulation contraire, (i) le terme "client" dans les présentes conditions doit être interprété comme signifiant également tout prospect, acheteur, consommateur, importateur, distributeur, preneur de licence ou toute partie concluant un contrat avec STX-Med; (ii) le terme "contrat" comme offre, devis, bon de commande, contrat de vente, livraison, contrat de licence, contrat de distribution, ou tout autre contrat entre les parties; (iii) le terme "produit" comme tout équipement médical ou cosmétique, outil, produit, article, emballage, boîte, et autre accessoire fabriqué et/ou commercialisé par STX-Med. Ces termes doivent être interprétés comme pouvant être au pluriel ou au singulier.

2 . OFFRE, COMMANDE ET CONFIRMATION

Toute offre de STX-Med est faite sans engagement et a une durée de validité de maximum 40 jours à compter de la date du document, sauf s'il en a été expressément convenu autrement par les parties. Toute spécification ou donnée contenue dans les fiches produits, les brochures, les listes de prix et autres documents est communiquée à titre d'information seulement. Les spécifications des produits et les prix peuvent être modifiées à tout moment sans avertissement préalable.

Toute commande écrite ou orale devra être confirmée par STX-Med par écrit (courrier, fax ou mail). Aucune commande ne sera enregistrée sans référence complète du client (dénomination sociale, siège social, numéro de téléphone, numéro de fax, numéro de TVA, adresse de livraison, nom de la personne de contact).

3 . PRIX ET MODALITÉS DE PAIEMENT

Les prix s'entendent EXW (départ usine – EXW – Incoterm CCI 2000) hors emballage, TVA ou toute autre taxe, impôts, droits et frais généralement quelconques qui ne soient pas mentionnés spécifiquement dans le contrat.

Sauf accord contraire des parties, les paiements devront être effectués en euros par virement bancaire IBAN et/ou BIC / SWIFT au numéro indiqué sur la facture, payables dans les 30 jours à compter de la date de la facture.

Si le client ne s'acquitte pas, dans les termes prévus, des factures lui étant adressées, il sera condamné de plein droit et sans mise en demeure, d'un intérêt de retard de 1 % par mois, avec un minimum de 250 EUR par défaut de paiement, sans préjudice des dommages et intérêts qui pourraient être réclamés au client. En cas de non-paiement d'une seule échéance, STX-Med se réserve le droit de suspendre ses propres obligations jusqu'au paiement complet de toutes les sommes dues, voire même de résoudre le contrat, tout en gardant les paiements partiels payés par le client à STX-Med, sans préjudice du droit au remboursement des coûts et à une indemnisation pour tout dommage réel, direct ou indirect, résultant des retards de paiement subi par STX-Med, par ses autres clients ou par un tiers.

4 . RESERVE DE PROPRIETE

La propriété des produits ne sera transférée au client que lorsque l'entièreté du prix aura été payée par lui à STX-Med, même si les produits ont déjà été livrés au client. En aucun cas, le client ne pourra disposer des produits de quelle que façon que ce soit, ni les transformer, ni les vendre, ni les utiliser, ni les donner en gage ou les grever, ni les céder à un tiers tant que le paiement complet de toutes sommes dues n'a pas exécuté.

5 . LIVRAISON

Sauf convention contraire, les produits sont considérés comme livrés et réceptionnés dans les entrepôts de STX-Med à Bastogne (EXW – CCI 2000).

STX-Med mettra à la disposition du client les produits dans les délais convenus par les parties. Ces délais sont cependant purement indicatifs. La responsabilité de STX-Med ne pourra être engagée que si le retard est important et imputable directement et exclusivement à une faute lourde et intentionnelle de la part de STX-Med. Le client n'a aucun droit de refuser les produits ou d'exiger des dédommagements compensatoires ou la dissolution du contrat pour cause de retard dans la livraison qu'on ne pourrait considérer comme irraisonnable.

Au cas où le client refuserait ou tarderait de réceptionner les produits ou de les prendre en charge, le client sera redevable du paiement du prix, selon les termes et les modalités initialement prévus dans le contrat, et de tous frais causés par ce refus ou retard, notamment les frais d'entreposage ou de transport des produits.

STX-Med se réserve le droit de suspendre son obligation de livrer ou de mettre les produits à la disposition du client, s'il existe le moindre indice de problème de solvabilité chez le client.

6 . CONFORMITÉ ET GARANTIE

Sauf s'il en a été convenu autrement dans le contrat, les produits sont fabriqués dans le respect des normes et standards en vigueur en Belgique et dans l'Union européenne et des spécifications précises prévues dans le contrat ou ayant fait l'objet d'un accord ultérieur écrit par les parties. Les coûts occasionnés par tout changement requis par le client, incluant la mise en conformité aux règles et dispositions légales du pays du client seront pris en charge par celui-ci et pourraient occasionner un allongement des délais de livraison.

STX-Med se réserve le droit de modifier quelques caractéristiques des produits sans préavis ou accord entre les Parties, pour autant que leur qualité et les performances n'en soient pas amoindries.

Sauf dans le cas où une loi impérative relative aux droits des consommateurs impose un délai de garantie plus long, STX-Med garantit, durant une période de douze (12) mois à compter de la mise à disposition des produits, que ceux-ci ne sont pas entachés de défauts cachés dus entièrement et exclusivement à une faute de STX-Med, considérant cependant que de tels défauts ne puissent avoir été causés notamment par une cause externe, l'usure, une altération, un abus, une négligence, une utilisation anormale ou non-raisonnable, un transport inadéquat, un chargement et un déchargement inadéquats, des conditions anormales de température et d'humidité, de saleté, ou par toute autre manière incorrecte, intentionnelle ou non, du client ou d'un tiers.

Dès la mise à disposition des produits au client, celui- ci devra examiner attentivement et tester les produits et devra soulever dans les huit (8) jours calendrier de leur mise à disposition et, de manière précise et détaillée, par écrit en mentionnant la date et le numéro de la facture, tous les défauts apparents et de non-conformité. Passé le délai des huit (8) jours, les défauts et vices de conformité apparents seront considérés comme définitivement acceptés par le client. Celui-ci ne peut en aucun cas refuser d'agréer les produits pour des raisons mineures ou futiles.

En cas de réclamation de la part du client, le respect de l'obligation de garantie par STX-Med sera limitée, au choix de celle-ci, au remplacement des pièces ou des produits défectueux ou remboursement de ces produits dans un délai raisonnable.

Les pièces ou produits remplacés seront expédiés au client dans un temps raisonnable.

Dans le cas où le client est un distributeur, un importateur, un client récurrent, ces pièces ou produits défectueux lui seront livrés ensemble avec la livraison de la prochaine commande qu'il aurait effectuée, sauf accord contraire des parties.

L'obligation de garantie est suspendue si le client n'exécute pas complètement ses propres obligations. Cette suspension n'entraîne aucune prolongation de la durée de garantie.

7 . UTILISATION ET MANIPULATION DES PRODUITS

Le client est au courant que les produits :

• sont des équipements de soin qui ne pourront être placés, ni utilisés pour une période de temps plus longue, ni utilisés pour d'autres desseins ou applications que ce qui est strictement spécifié dans le manuel d'utilisation ;
• sont fragiles et doivent être manipulés soigneusement et entreposés dans leurs boîtiers, dans un lieu sec et propre.

8 . LIMITATION DE LA RESPONSABILITE

Dans le cas où sa responsabilité serait engagée pour quelle que raison que ce soit, STX-Med ne sera tenue qu'aux dommages directs et prévisibles subis par le client et causés exclusivement par sa faute lourde et intentionnelle, excluant tout autre dommage tel que notamment le manque à gagner ou perte de profit, perte de clientèle, perte d'économie escomptée, l'augmentation de frais et dépenses généraux ou autre dommage ou perte indirect. Le montant des dommages dont STX-Med pourrait être redevable ne pourra excéder 30% du montant du contrat. Cependant, cet article ne limite pas la responsabilité du fait des produits imposée à tout fabricant par la loi applicable au contrat.

9 . FORCE MAJEURE

Les parties ne sont pas responsables du retard ou de l'inexécution d'une quelconque obligation contractuelle lorsque cette inexécution est due à un événement de force majeure, indépendant de la volonté et que l'on ne pouvait raisonnablement attendre d'elles qu'elles le prennent en considération au moment de la conclusion du contrat ou qu'elles le préviennent ou le surmontent, même lorsque cet événement ne rend pas totalement impossible, mais seulement substantiellement plus difficile ou plus onéreuse l'exécution de ce contrat.

Seront notamment considérés comme force majeure les cas d'incendie, de grève, d'accident, de maladie, de catastrophe naturelle, de destruction d'installations ou d'équipements, de bugs informatiques, de manque général d'approvisionnements ou de moyens de transport, de retard ou de non exécution des obligations des fournisseurs ou des sous-traitants de STX-Med.

La partie défaillante dans de telles circonstances devra en avertir l'autre partie dans les plus brefs délais, par écrit. Les obligations des parties dont l'exécution est devenue impossible à cause d'un cas de force majeure pourront être suspendues provisoirement ou renégociées. Dans le cas où la force majeure perdure plus de 6 mois, le contrat sera automatiquement résilié ou résolu, sans indemnité, sauf accord contraire des parties.

10 . CONFIDENTIALITÉ

Le client devra garder strictement confidentielle et ne pourra dévoiler à un tiers ou utiliser toute information liée aux affaires, à la fabrication, à la technique, au processus, au travail expérimental, aux secrets d'affaires ou autre sujet confidentiel qui a été transmis ou montré par STX-Med ou trouvé dans le(s) produit(s), sauf dans les limites exigées par la correcte exécution du contrat. Cette obligation devra survivre à toute annulation, résolution / résiliation ou nullité du contrat et devra s'appliquer pour une durée illimitée dans le temps. Toute documentation ou information technique fournie par STX-Med sous quelle que forme que ce soit - incluant sans limitation, les manuels, les plans, les spécifications, les dessins des produits et des pièces, les logiciels, les procédures d'utilisation - restera l'entière propriété de STX-Med.

11 . RÉSOLUTION DU CONTRAT

Dans les cas cités ci-dessous, STX-Med se réserve le droit de mettre fin au contrat ou de suspendre ses propres obligations et de récupérer les produits, à tout moment, de plein droit, sans mise en demeure préalable et sans préavis ni indemnité pour le client, et sans préjudice des dommages et intérêts éventuels pour STX-Med si le montant des dommages réels directs ou indirects subis par STX-Med s'avèrent être plus importants :

• au cas où le client manquerait à ses obligations contractuelles ou s'il s'avère qu'il n'exécutera pas ou risque sérieusement de ne pas exécuter l'une de ses obligations, et ce avant même que cette obligation soit exigible ;
• en cas d'incapacité, de faillite, de déconfiture, de protêt, de saisie, de cessation de paiement, de demande de sursis de paiement, de concordat amiable ou judiciaire, ou de tout autre événement révélateur de difficultés financières dans le chef du client.
• en cas de cessation par STX-Med de l'exercice de son activité professionnelle ou de modification substantielle de cet exercice.
• en cas d'évènement de force majeure qui perdure plus de 6 mois.

Dans le cas où le client mettrait fin au contrat, hormis le cas de la faute grave et intentionnelle de STX-Med, tout(s) paiement(s) exécuté(s) par le client est/sont définitivement acquis par STX-Med. Le solde devra être payé par le client, mais sera cependant diminué des coûts et dépenses prévus mais non engagés, selon une évaluation raisonnable de STX-Med, sans préjudice des dommages et intérêts éventuels si le montant du dommage réellement subi par STX-Med s'avère être plus important.

12 . NULLITE D'UNE CLAUSE

La nullité ou l'illégalité d'une clause n'affectera pas la validité des autres clauses du contrat ou des présentes conditions générales. Les parties s'engagent, dans ce cas, à négocier de bonne foi la conclusion d'une nouvelle clause qui poursuivrait le même objectif ou qui aurait des effets les plus proches possibles de la clause nulle, tout en respectant la légalité et en rétablissant l'équilibre contractuel.

13 . DROIT APPLICABLE ET JURIDICTION COMPÉTENTE

Les droits et obligations des parties sont soumis exclusivement au droit belge.

Tout différend découlant du contrat et des présentes conditions générales de vente sera tranché selon le règlement du C.E.P.A.N.I (Centre Belge de l'Arbitrage et de la Médiation) par un arbitre nommé conformément à ce règlement (www.cepani.be). La procédure d'arbitrage sera tenue à Liège, en français si le client est francophone, ou en anglais dans les autres cas.

Cependant, dans le cas où le client est un consommateur (non-professionnel), la procédure pourra être adaptée en fonction des lois impératives applicables au contrat protégeant les droits des consommateurs.